英國歷史上第一次海外殖民探險始于1497年：這一年英國探險家約翰·卡伯特在當時的英國國王亨利七世的支持下兩度前往北美沿岸進行探險，為之后大英帝國大規模的海外擴張奠定了最初的基礎。1548年一部分倫敦商人組成商人探險協會，隨即探尋一條從歐洲穿過北冰洋繞過亞洲北海岸一直相對航行到中國的航線被他們提上議事日程。這一時期英國的國力相比葡萄牙、西班牙、荷蘭等早期殖民主義國家還不算強大，于是英國利用海盜劫掠西班牙、葡萄牙等國的商船以積攢實力：伊麗莎白女王上臺后向海盜頒發私掠許可證，這意味著海盜對別國船只的搶劫行為獲得了英國官方的保護。1562年英國海盜約翰·豪金斯從幾內亞購買了400個奴隸，然后將這些奴隸連同英國的制造品一起運到海地出售，返航時又運回海地出產的食糖、金銀等，由此開辟了歐洲、非洲、美洲之間的三角貿易。1572年3月24日英國海盜德雷克率領3艘小船搶劫了西班牙的運銀船，這次打劫行為獲得了30噸白銀，德雷克也因此受到女王的嘉獎。1576年英國掀起了探索新航路的熱潮，就在這一年英國成立了中國公司，這一公司的成立旨在尋找從北美通往中國的航路。1577年11月5日德雷克開始進行繼麥哲倫之后人類歷史上第二次環球航行，位于南美洲南端與南設得蘭群島之間的德雷克海峽就是在這次環球航行中發現的，而這次航行的收獲則是5箱金子、40萬磅銀子以及從各地搜刮來的奇珍異寶。

1578年英國人漢弗萊·吉爾伯特率領7艘船組成的探險隊進行美洲探險，盡管這次探險以失敗告終，但吉爾伯特在認真總結經驗教訓后于1583年8月到達了紐芬蘭，建立了英國在北美的第一處殖民地。1581年一群倫敦富商在地中海東岸成立了利凡特股份貿易公司，兩年后該公司派人從陸路到達印度、緬甸和馬來亞等地。1584年沃爾特·雷利爵士從紐芬蘭出發向南行駛到切薩比克灣南部，在這里建立了弗吉尼亞殖民地。1587年英國人取道麥哲倫海峽和菲律賓群島到達中國。1588年8月8日英國海軍與西班牙無敵艦隊在加萊東北方面的海面上交鋒，此戰之后老牌海上霸主西班牙的海洋霸權開始松動。1600年英國東印度公司成立后開始同荷蘭在東南亞地區展開激烈的競爭。1606年英國又成立了進行北美殖民活動的倫敦公司和普利茅斯公司。1620年102名英國清教徒乘坐”五月花“號帆船到達北美洲的馬薩諸塞灣海岸，此后英國移民陸續抵達馬薩諸塞灣，在這里建立起新英格蘭殖民地。截至1733年英國以弗吉尼亞和新英格蘭兩個殖民地為基地沿著北美大西洋沿岸建立起特拉華、賓夕法尼亞、新澤西、佐治亞、康涅狄格、馬薩諸塞灣、馬里蘭、南卡羅來納、新罕布什爾、弗吉尼亞、紐約、北卡羅來納和羅德島十三個殖民地。鄰近北美大陸的加勒比海地區也是英國海外殖民擴張的重點：早在1905年和1909年英國兩次試圖在加勒比海上的西印度群島建立殖民統治，然而直到1624年英國才成功在西印度群島建立第一個殖民地——圣基茨。同年英國人約翰·鮑威爾在巴巴多斯島登陸并宣布占領此地。1628年至1633年期間英國相繼在尼維斯島、安提瓜島、蒙特塞拉特島建立了幾處殖民地。17世紀中期英國又占領了牙買加。隨著英國在加勒比海地區的統治日益穩固之后從當地獲得了大量黑奴、煙草、蔗糖，三角貿易日益常態化，這大大刺激了英國國內工商業的發展，以棉紡織業為中心的曼徹斯特和以制鐵為中心的伯明翰逐漸發展成為工業化的大城市。這時葡萄牙、西班牙皆已衰落，能威脅到英國霸權的只有號稱”海上馬車夫“的荷蘭。1652~1784年期間英國同荷蘭斷斷續續爆發了三次戰爭，戰后荷蘭被迫接受英國頒布的《航海條例》，這使英國的海外貿易在此之后得到了迅速的發展。

1600年東印度公司成立后印度也逐漸成為英國海外殖民擴張的重點地區。東印度公司并非單純的商業貿易公司，盡管它的確承擔著一部分商業貿易職能，但與此同時它也被賦予了招募軍隊、構筑攻勢、設立商站、宣戰媾和以及組織殖民政府的權力。1612年東印度公司的船隊擊敗了一支葡萄牙艦隊，隨后在印度西海岸的蘇拉特登陸，在這里英國人建立了他們在印度次大陸第一個永久性商站。1614年英國人再次在海戰中擊敗葡萄牙人，就此確定了自己在印度洋上的優勢地位，此后英國相繼在馬德拉斯和加爾各答建立起自己的殖民統治。17世紀80年代英國國王查理二世與葡萄牙公主聯姻之后孟買作為嫁妝的一部分被轉讓給英國。就在英國在印度次大陸大力擴張勢力范圍時法國人的擴張觸角也伸到了印度次大陸：1668年法國人在蘇拉特建立了海外商站，英、法兩國隨即在印度次大陸展開爭奪，與此同時英、法兩國在北美加拿大也展開了爭奪。法國在國土面積和人口數量上都大于英國，因此在一開始的競爭中占據上風，然而英國利用自己掌握的海權優勢和制造業優勢逐漸扭轉了局勢——1763年七年戰爭結束后英國從法國手中奪取了加拿大并在印度確立了優勢地位。英法之間的這場殖民爭奪持續上百年之久，在這一過程中英國海外擴張的重點在北美和印度，英國一般極少在歐洲大陸擴張領地，這其中唯一的例外就是直布羅陀：1700年西班牙國王卡洛斯二世逝世，由于卡洛斯二世未能誕育子嗣，和西班牙王室有親戚關系的法國國王路易十四趁機將自己的王孫扶植為西班牙國王，然而卡洛斯二世的外甥、奧地利查理大公也要去繼承西班牙王位。當時的歐洲列強都不愿看到歐洲各國之間的均勢平衡被法國和西班牙的合并打破，一向以維持歐洲大陸均勢為己任的英國聯合奧地利、荷蘭、勃蘭登堡組成了一個反對法國王孫繼承西班牙王位的聯盟，而這時已被法國控制的西班牙則站在法國一邊同聯軍交戰。1704年英、荷聯軍攻占直布羅陀并在這里建立軍事要塞。英國在占領直布羅陀后驅逐了當地的西班牙人，開始從英國本土招徠移民充實當地人口，一部分意大利人和海峽對岸的摩洛哥人也涌入了直布羅陀，這樣一來西班牙裔在直布羅陀逐漸不再占有人口數量優勢。1830年直布羅陀正式成為英國的殖民地和主要海軍基地。1909年英國在直布羅陀與西班牙本土之間的中立地帶修筑軍事基地和機場并設柵欄，形成了現今的邊界。由于這里扼守地中海進出大西洋的咽喉要地，對大英帝國的海上霸權和全球貿易具有不可估量的重要意義，因此英國始終對其保持著高度的控制。

到了1763年七年戰爭結束時英國已然成為傲視全球的殖民霸主，然而僅僅12年后就爆發了美國獨立戰爭，1783年9月3日英、美簽訂《巴黎和約》：英國正式承認美國獨立。美國的獨立固然是對英國殖民體系的一次沉重打擊，但并未就此使大英帝國一蹶不振：1768年-1779年期間詹姆斯·庫克船長先后進行了三次太平洋探險，在這三次探險中他發現了今天的澳大利亞、新西蘭、夏威夷等地。1788年澳大利亞正式成為英國殖民地。在進行海外殖民擴張的同時英國國內發生了以蒸汽機的應用為標志的第一次產業革命，英國成為世上最早邁入工業化門檻的國家：1796年隨著瓦特改良蒸汽機使英國的工業生產能力出現了質的飛越。1814年史蒂芬孫發明了蒸汽機車，1824年英國開始修筑第一條鐵路。工業革命期間英國建成了紡織、鋼鐵、煤炭、機器制造和交通運輸五大工業部門，到19世紀50年代英國已取得世界工業和貿易的壟斷地位，以致于英國一國的經濟規模就占據了全球經濟總量的40%左右，被譽為“世界工廠”，而在此之前的1816年隨著金本位的確立就已開啟了長達百年的英鎊世紀。1816年英國組織的反法同盟終于徹底擊敗拿破侖的法蘭西第一帝國，在1792年反法戰爭開始時英國在全世界一共有26處殖民地，到1816年反法戰爭結束時英國的殖民地已擴張到43個：馬耳他、加拿大、西印度群島、澳洲、印度、錫蘭、開普等地都已被納入到英國殖民體系之中。1840年英國發動針對中國清朝的鴉片戰爭，戰后英國迫使清政府割讓香港島并開放通商口岸。同一年英國同新西蘭的土著居民毛利人簽訂條約，新西蘭正式成為英國殖民地。1860年10月24日第二次鴉片戰爭后英國又迫使清政府簽訂《中英北京條約》：九龍因此被割讓給英國。1898年英國迫使清政府簽訂展拓香港界址專條：將廣東省新安縣深圳河以南、九龍界限街以北的地方及附近若干島嶼置于位處維多利亞城的香港政府管理之下，至此英國完成了對包括香港島、九龍半島、新界三部分在內的中國香港地區的殖民全過程。關于我國領土香港曾被英國侵占的歷史可謂家喻戶曉，然而事實上當時英國在中國境內占據的還不只香港一地：1898年英國向清政府租借山東威海衛，至1930年方歸還中國。

英國在南亞以印度為基地向周邊地區擴張：1796年英國東印度公司從荷蘭手中奪得錫蘭島（今斯里蘭卡）的沿海地區，1802年英國東印度公司在當地的管理權移交給英國政府，1815年英國廢黜錫蘭的國王并將錫蘭全島置于英國統治之下。隨后毗鄰印度的中國西藏地區成為了英國覬覦的目標，而位于中國西藏與印度之間的尼泊爾、錫金、不丹三個小國就成為這一時期阻擋英國東印度公司向西藏滲透的屏障。在反擊英國入侵的過程中尼泊爾曾創造過以1.2萬人對陣當時的世界霸主大英帝國的3萬軍隊，結果竟反擊出國境一直打到克什米爾和不丹。英國不得不放棄以武力征服尼泊爾的企圖，轉而通過扶植尼泊爾國內的親英勢力實現了對尼泊爾的控制：從1816年起英國在尼泊爾宮廷派駐特別代表，從而對尼泊爾進行間接的殖民統治。1835年英國入侵錫金并迫使錫金割讓大吉嶺和蘭吉德河以南的地區。1861年錫金在英國的壓力下被迫與其簽訂條約而將自己置于英國的”保護“之下。1890年2月27日英國駐印度總督蘭斯頓和清政府的談判代表、駐藏幫辦大臣升泰在加爾各答簽訂《中英會議藏印條約》：清政府正式承認原為中國西藏藩屬的錫金成為英國的“保護國”。不丹的情況與尼泊爾、錫金類似：1864年英國通過戰爭占領不丹的邊境地區，到了1911年不丹被迫與英國簽署條約，此后不丹的外交政策交由英國執行，內部事務則保持自治，英國對不丹進行間接的殖民統治。同樣毗鄰印度的緬甸也成為了英國的擴張目標：1824年3月5日－1826年2月24日英國通過第一次英緬戰爭取得緬甸沿海的阿拉干和丹那沙林兩?。?852年4月5日－1852年12月20日的第二次英緬戰爭又使英國得以強占整個下緬甸地區；1885年-1887年的第三次英緬戰爭使英國得以最終占領整個緬甸。

此后英國憑借自己強大的工業優勢、金融霸權和海軍實力在世界范圍內展開了新一輪殖民擴張的高潮，不過這一時期英國的殖民擴張以不再以直接的武力侵占領土作為首要目標，而是將爭奪原料產地、勞動力資源、產品銷售市場作為擴張的第一目標，為此英國開始大力在全球范圍內推行自由貿易。1884年柏林會議后帝國主義列強掀起了瓜分非洲的狂潮，在這一過程中英國在埃及、蘇丹、烏干達、肯尼亞、尼日利亞、加納、南非等地建立起殖民統治：1882年對埃及的軍事占領使英國得以控制尼羅河地區和蘇伊士運河，從而保證自己通往印度的航線暢通無阻；1896至1898年英國的擴張觸角由埃及伸向了埃及以南的蘇丹；早在1795年英國就吞并了開普地區，在經歷與南非的荷蘭后裔建立的德蘭士瓦以及鄰近的奧蘭治自由邦的戰斗后于1899年全面占領南非，此后負責南非事務的不列顛南非公司進一步向北深入并以開普富商賽西爾·羅得斯爵士的名字將其所占領的地區稱作羅德西亞（如今的津巴布韋）。截至1914年英國不僅成為最大的海外帝國，更是掠奪非洲的最大受益人：1885年至1914年之間英國將大約30%的非洲人口置于其統治之下，而同一時期法國只統治15%的非洲人、德國統治著9%的非洲人、比利時統治著7%非洲人、意大利統治著1%的非洲人。相比之下英國的尼日利亞一個殖民地就擁有1500萬人，是整個法屬西非和所有德國殖民地人口的總和。

第一次世界大戰后英國作為戰勝國以托管的名義接管了德國的一部分前殖民地和從奧斯曼帝國肢解出來的屬地：德屬新幾內亞和瑙魯劃歸英屬澳大利亞；薩摩亞劃歸英屬新西蘭；德屬西南非洲劃歸英屬南非聯邦；多哥和喀麥隆由英、法共同瓜分；德屬東非（坦噶尼喀）歸屬英國；原屬奧斯曼帝國的伊拉克、科威特、巴勒斯坦等地也由英國以委任托管的名義統治。至此英國的殖民版圖達到巔峰——所有英屬殖民地的面積加起來高達約3400萬平方公里，占到了世界陸地總面積的四分之一。具體而言：在歐洲有直布羅陀、馬耳他等地；在美洲有加拿大、紐芬蘭（現已合并入加拿大）、英屬圭亞那（今圭亞那）、英屬洪都拉斯（今伯利茲）、?？颂m群島、安圭拉、安提瓜圣克里斯托弗（今安提瓜和巴布達）、巴哈馬群島、巴巴多斯、百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島、多米尼克、格林納達、牙買加、蒙塞拉特島、圣克里斯托弗和尼維斯（今圣基茨和尼維斯）、圣盧西亞、圣文森特、特立尼達、特克斯和凱科斯群島等地；在大洋洲有澳大利亞、新西蘭、巴布亞新幾內亞、埃利斯群島（今圖瓦盧）、吉爾伯特群島（今基里巴斯）、斐濟、瑙魯、湯加、所羅門群島、皮特凱恩群島、新赫布里底群島（今瓦努阿圖）；在亞洲有英屬印度（包括如今的印度、巴基斯坦、孟加拉國、緬甸）、錫蘭（今斯里蘭卡）、馬爾代夫、尼泊爾、錫金、不丹、英屬香港（今中國香港特別行政區）、威海衛、新加坡、馬來亞、砂拉越、沙巴、文萊、亞丁、阿曼、巴林、卡塔爾、科威特、伊拉克、英屬巴勒斯坦（包括如今的巴勒斯坦、以色列、約旦）、特魯西爾酋長國（今阿聯酋）等地；在非洲有巴蘇陀蘭（今萊索托）、貝專納（今博茨瓦納）、英屬多哥、英屬喀麥隆、岡比亞、黃金海岸（今加納）、尼日利亞、塞拉利昂、毛里求斯、圣赫勒拿、埃及、蘇丹（包括如今的南蘇丹在內）、英屬索馬里蘭、肯尼亞、烏干達、坦噶尼喀、桑給巴爾、北羅得西亞（今贊比亞）、尼亞薩蘭（今馬拉維）、南羅得西亞（今津巴布韋）、南非、西南非洲（今納米比亞）、斯威士蘭等地。