英國是一個老牌的資本主義國家，號稱“日不落帝國”。1941年之前，除了法、美、荷三國占有少量的殖民地外，整個東南亞都是英國的殖民地。當時，英國在馬來西亞駐有駐軍9萬余人，新加坡駐有15000余人（后增加至6萬人），另有東方艦隊和幾百架的岸基飛機支援。此外，駐印度的印軍尚有十余萬（不包括幾十萬的印度土著軍隊）做支援。如此規模的部隊，按說，可以抵擋南下的日軍了。但事實并非如此。

1941年中期，由于當時日本戰略儲備只夠用3個月，為了獲取戰爭資源，日本決心奪取西方國家的東南亞殖民地。就在日本海軍偷襲珍珠港的同時，日軍同步發起進攻美屬菲律賓殖民地、英屬馬來亞殖民地的戰爭。其中在馬來亞-新加坡戰役中，日軍兵力僅約4萬人，配備150余輛坦克和370架飛機，從數量上看，屬于“以少打多”。但英國的軍官輕敵，使得日軍有機可乘。

從兵力上看，日軍不具備數量優勢，但日軍擁有的坦克較多，空中支援得力，士兵的作戰經驗也比較豐富。一些日軍部隊還用自行車組成“銀輪部隊”，穿插崎嶇山地，推進速度遠超英國人的想象。此外，英國陸軍上尉帕特里克·錫南在戰前被日本特務收買，他用無線電協助日軍飛機成功轟炸英軍在馬來半島北部的空軍基地。 1941年12月25日，日軍攻占香港不久，就發動了馬來亞-新加坡戰役。1942年1月11日，日軍占領重鎮吉隆坡，5萬英軍當了俘虜。27日，英軍馬來前線指揮官帕西瓦爾獲得陸軍元帥韋維爾的許可，把剩余部隊撤過柔佛海峽，集中到新加坡要塞。經過一場惡戰，士氣低落但數量占優、裝備水平至少旗鼓相當的8萬英軍正式向日軍投降。

1942年初，東南亞前線的第15軍司令官飯田下令日軍從泰國突入緬甸南部，緬甸局勢迅速告急。蔣介石主動向英國提出支援緬甸。雖然當時日本陸軍80%的兵力仍在中國戰場，但蔣介石拿出了中國第一個機械化軍、取得過昆侖關大捷的第五軍，以及第六軍、第六十六軍來入緬作戰。

3月8日，日軍順利占領緬甸首都仰光。日軍以緬甸和印尼為基地，不斷向印度和澳大利亞推進。1942年5月，日軍轟炸了英國在錫蘭、印度、澳大利亞等地的軍事基地，同時集結重兵向南推進。澳大利亞的英聯邦軍隊進行頑強的抵抗，阻止了日本的瘋狂推進。1942年7月，日軍向新幾內亞的巴布亞半島推進，試圖占新幾內亞戰略要地莫爾茲比港，以切斷美澳交通線。但在新幾內亞，日軍遭到了以澳大利亞軍隊為主的盟軍頑強抵抗，日軍控制巴布亞半島的企圖落空。1943年6月，英軍在美軍的幫助下，發動新幾內亞戰役，英澳軍隊向日軍發動了猛烈的進攻。新幾內亞戰役從1943年6月打到1944年7月，在這場長達一年的戰役中，20萬日軍剩下不到1萬人，日軍已經無力在南洋群島和英軍爭鋒。日軍的失敗不僅僅在南部的南洋群島，在西部的印緬地區，日軍同樣遭遇了失敗。1944年3月，日軍發動英帕爾戰役，英印部隊依托地形和火力優勢，重創日軍，日軍精銳15軍被打的傷亡過半，失去了戰斗力。15軍是日軍在東南亞的主要機動部隊，15軍的戰敗，讓日軍失去了在東南亞發動進攻的能力，日軍被迫轉入防御，英國人進入反攻階段。

由于在南部和西部的失敗，日軍再也無力與英軍抗衡。以澳大利亞、新西蘭和英印為主的英聯邦軍隊在美軍的幫助下，在東南亞向日軍發動全面反攻，在婆羅洲、緬甸等地不斷取得勝利，日軍被打的毫無還手之力。1945年，歐洲戰事逐漸平息，英國人徹底從歐洲騰出手來。英國人開始調集大軍向日本人發動全面反擊。經過二戰的錘煉，英軍已經非常強大，僅僅航母就有50多艘，軍艦上千艘，坦克及自行火炮2萬多輛，飛機2萬多架，總兵力600多萬。但當英國人準備大干一場的時候，日本卻在美蘇英聯合攻勢下意外地投降了。